1.董事會決議變更日期:98/02/27
2.原計畫申報生效之日期:95/12/06
3.變動原因:1.景氣反轉速度快，加上競爭白熱化，產生供需失調現象。2.為減輕
財務負擔及增加資金運用與調度彈性。
4.歷次變更前後募集資金計畫:
變更前：購置機器設備及其附屬工程2,000,000仟元。
變更後：購置機器設備及其附屬工程1,369,093仟元、充實營運資金360,000仟元
、償還銀@行借款270,907仟元。
5.預計執行進度:
1.購置機器設備及其附屬工程：95年第四季5,447仟元/96第一季343,989仟元/
96第二季271,179仟元/96第三季233,227仟元/96第四季187,666仟元/97第一季
162,775仟元/97第二季124,499仟元/97第三季18,876仟元/97第四季21,435仟元。
2.充實營運資金：96第二季@100,000仟元/97第三季260,000仟元。
3.償還銀行借款：98第一季160,139仟元/98第二季110,768仟元。
6.預計完成日期:
1.購置機器設備及其附屬工程：97年第四季。2.充實營運資金：96年第二季。
3.償還銀行借款：98年第二季。
           7.預計可能產生效益:
1.購置機器設備及其附屬工程部分，預計96-103年增加營業收入6,184,539仟元、
營業毛利574,345仟元、營業淨利74,611仟元。2.充實營運資金部分，以當時短期
平均借款利率約為2.75%計算，96及97年度分別可節省利息支出2,750仟元及7,150
仟元。3.償還銀行借款部分，以擬償還銀行借款利率設算，預計98年度可節省利息
支出約6,459仟元。
           8.本次變更對股東權益之影響:
變更後之資金運用計畫為購置機器設備及其附屬工程1,369,093仟元、充實營運
資金360,000仟元、償還銀行借款270,907仟元，預計節省利息支出較原計畫合計
增加16,359仟元。本司在歷經2007年終端產品價格下跌、2008年全球景氣反轉且
LED產業出現供過於求之情形下，若仍持續擴充產能，將使產業供過於求情形更加
惡化，反不利於該公司未來之業務經營，長期而言，對公司股東權益應有正面助益。
           9.原主辦承銷商評估意見摘要:
一、計畫變更之必要性與合理性
華上光電係從事研發、設計及銷售LED晶片及晶粒之廠商，95年度辦理國內第二次
無擔保轉換公司債之資金用途，原係規劃購置LED機器設備及其附屬工程2,000,000
仟元，經酌量營運需求及資金運用效益，該公司分別於96年4月2日及97年7月1日經
董事長核准調減原預計購置機器設備及其附屬工程之投資金額，並將募集金額
2,000,000仟元其中之360,000仟元轉為充實營運資金用途，由於變更金額並未達該
案所募集資金之20%之重大變更標準，尚無涉及計畫重大變更情事。截至97年第四季
止，該公司資金運用計畫業已依變更後計畫項目執行，實際支用金額為1,729,093仟
元(含購置機器設備及其附屬工程1,369,093仟元、充實營運資金360,000仟元)，尚未
支用資金計270,907仟元，由於受到2008年全球經濟反轉影響，該公司97年前三季產生
之營業損失達203,422仟元，在兼顧策略性及成本效益的情況下，擬變更原募資計畫，
將減少投入購置機器設備及其附屬工程之資金尚屬合理。
該公司95-96年底之負債比率分別為42%及43%，97年9月30日之負債比率更提高至46%；
而95-96年度及97年前三季利息費用占營業利益比率分別為6.31%、601.44%及(24.24)%
，其中96年度之營業利益已不敷利息費用支出所需，且97年前三季係呈現營運虧損，
為避免利息費用持續侵蝕獲利能力，並增加資金運用與調度彈性，該公司將剩餘籌資
款項270,907仟元用於償還銀行借款尚屬必要及合理。
綜上所述，該公司基於2007年以來產業成長趨緩、營運資金需求及避免利息支出持續
侵蝕獲利能力等客觀環境變動因素改變，因與本承銷商出具原評估報告時之考慮因素
已多所差異，故變更計畫調減原預計購置機器設備及其附屬工程，並增加充實營運資
金及償還銀行借款，其變更原因尚屬合理。
二、計畫變更後預估效益與進度達成之可行性
華上光電經98年2月27日董事會決議通過變更國內第二次無擔保轉換公司債計畫，變更
後計畫之總金額仍為2,000,000仟元，運用於購置機器設備及其附屬工程1,369,093仟元
、充實營運資金360,000仟元及償還銀行借款270,907仟元。
本次購置機器設備及其附屬工程1,369,093仟元已於97年第四季完成，96~97年度為該公
司挹注營收合計為949,626仟元，惟因受到2007年終端產品價格下跌及2008年全球經濟
反轉影響，96~97年度產生營業毛損及營業損失合計數分別為15,263仟元及114,951仟元
。該公司依過去銷售實績、毛利率及產銷經驗，並衡酌未來銷售策略及市場競爭等因素
，預計98~103年可增加營業收入、營業毛利及營業淨利合計數分別為5,234,913仟元、
589,608仟元及189,562仟元尚屬可行。
充實營運資金方面，考量96年第一季該公司之營運資金已呈現短絀情形，為避免舉債
融資而損害財務結構，該公司於96年4月2日經董事長核准將募集金額2,000,000仟元
其中之100,000仟元轉為充實營運資金用途；另該公司97上半年度營收呈現大幅衰退
且營運產生虧損，加上應收帳款收款期間延長，使該公司不得不改變授信政策以因應
市場變化，致該公司自有資金不足以支應購料所需，為避免以短期借款支應營運所需
資金，而使公司暴露在較高之財務風險上，該公司於97年7月1日經董事長核准將剩餘
募集款之260,000仟元變更為充實營運資金。
該公司本次變更計畫用於充實營運資金360,000仟元，若全數改以銀行借款支應，以當
時平均借款利率約為2.75%計算，96及97年度分別可節省利息支出2,750仟元及7,150仟
元尚屬可行。
償還銀行借款方面，該公司因面臨97年前三季產生營業損失203,422仟元，為避免利息
費用持續侵蝕獲利能力，預計於98年第一、二季調增償還銀行借款合計270,907仟元，
以擬償還銀行借款利率設算，預計98年度可節省利息支出約6,459仟元尚屬可行。
本次變更後之資金運用計畫，其中機器設備及其附屬工程已於97年第四季執行完畢，
充實營運資金亦已於97年第二季執行完成；另該公司因應客觀環境變化而增加償還銀
行借款之計畫，業經98年2月27日董事會決議通過，預計於98第二季完成償還銀行借款
尚屬可行。綜上所述，該公司本次變更後計畫之預計進度尚屬合理可行。
10.其他應敘明事項:無。